随着银行并购的监管审批时间不断拉长，银行家们急于为潜在交易铺平道路。

这促使更多银行承诺将筹集资本以提高交易获批的可能性，或探索变更牌照以寻找更配合的监管机构。投资银行家和律师表示，银行越来越频繁地采取这些举措，目的是获得必要的监管批准。

在 创下五年新低 之后，银行并购活动在今年显现出复苏迹象： UMB Financial 宣布以20亿美元收购Heartland Financial。 SouthState 计划收购Independent Bank，成为今年第二笔20亿美元的交易。而 Wintrust 计划以5.103亿美元收购Macatawa Bank。

Stephens投资银行部门董事总经理Frank Sorrentino表示，他看到许多资产规模在50亿美元或以下的银行正在“举起白旗”准备出售，因为利率长期维持高位以及不断攀升的技术和监管合规成本给小型银行带来了压力。

但在去年地区性银行倒闭之后，监管机构仍对银行的资本水平、其对商业房地产等困境行业的敞口以及较高利率对证券投资组合的影响感到担忧。

Mayer Brown律师事务所驻纽约的金融服务并购合伙人Reb Wheeler指出，合并交易正面临联邦存款保险公司和货币监理署更严格的审查，导致审批时间日益延长，这让潜在的交易方望而却步。

为此，律师和投资银行家表示，买方任何能够展示或采取以安抚监管机构的举措，都可能有利于潜在交易。

“门槛本来就已经很高了；现在更高了，”Venable律师事务所专注于银行监管的顾问Max Bonici说。

以下是投资银行家、律师和顾问表示他们看到银行正在采取的四种做法，以推动潜在交易获得监管机构的批准。

筹集资本

在近期的一些收购中，伴随交易进行资本筹集的做法已经出现，包括 Provident-Lakeland 合并案、UMB收购Heartland Financial，以及Fulton Bank 收购倒闭的Republic First.

FirstSun在1月宣布拟收购HomeStreet时提到了一笔1.75亿美元的股权融资 “以支持此次合并”。此后该金额已增至 最高2.35亿美元。在 Provident-Lakeland合并案中，监管批准的条件是Provident必须在交易交割前完成2亿美元的资本筹集。

这一模式预计将持续下去。律师和投资银行家表示，他们看到涉及资本的合并条件有所增加，包括交易后的融资。

“过去12个月完成的大多数较大交易，都有某种形式的资本安排，”Sorrentino说。

Sorrentino表示，他的公司花了大量时间与公司讨论将资本纳入考量的必要性，以及如何安排相关结构。

自去年春季银行倒闭以来，监管机构对资本问题的担忧加剧。如果交易后的资本比率将低于理想水平，监管机构更有可能审查收购方的额外融资计划，并且他们更加关注较大规模合并中存续实体是否资本充足。

Samco Capital驻达拉斯的投资银行业务董事总经理Jacob Thompson表示，在与监管机构坐下来谈之前，潜在收购方需要确保他们已经“回答了资本问题”。

“你最不想做的事情就是花费时间、金钱和资源去促成一项交易，结果却发现资本不足，”Thompson说。“监管机构不会批准的。”

由于银行股估值接近历史低位，筹集资本可能意味着现有股东被稀释。

“如果为了完成交易而需要融资，这通常源于现有股东理解交易的价值创造，尽管融资可能带来稀释效应，”精品投资银行MJC Partners高级副总裁Robert Kuykendall说。

资本要求

维持特定资本水平的要求也出现在合并协议中——包括在申请过程中与监管机构更多的来回沟通。

“总的来说，我们在交易中看到越来越多地使用这类条件，”Dickinson Wright律师事务所驻芝加哥合伙人Joe Silvia在谈到资本筹集和门槛要求时说。

以Provident-Lakeland交易为例，其中包括在合并后三年内遵守特定资本门槛：该银行需要维持一级资本与总资产杠杆率8.5%，以及总资本与风险加权资产比率11.25%。

“我实际上从未在公开文件中看到过这种情况，”Sorrentino说。“你往往会在幕后看到很多这种情况，以非公开资本计划的形式。”

Thompson指出，能够证明合并后一段时间内资本充足并不罕见。不过，他说，“我不记得看到过资本要求被如此公开地讨论，就交易批准和修改合并协议而言。”

Sorrentino说，这一进展可以为银行家如何推进类似交易以及他们最终可能需要维持何种资本比率提供一种范本。

在许多情况下，律师和投资银行家正在确保客户明白，监管机构通常希望看到比过去更高的资本比率，尤其是考虑到对商业房地产集中度的担忧。

“我们在为许多这类交易建模时，采用的备考比率比过去更高，”Kuykendall说。

他补充说，对于备考杠杆率，这一数字已逐渐接近10%，而过去接近8%时就有一定的舒适度。

Sorrentino表示，他预计会看到更多这种情况，“银行将不得不满足某些门槛，并且必须承诺在交割时或之后达到某些资本比率。”

“这是一个相当热门的话题，因为如果你在考虑并购，你真的必须明白，我们到底在承诺什么？”他补充道。

变更牌照

一些收购方贷款机构——例如FirstSun——正在寻求或探索变更牌照，有时是为了寻找更配合的监管机构。

FirstSun在4月表示，计划从由货币监理署监管的国民银行牌照转为德克萨斯州州立牌照——使其主要联邦监管机构变为美联储。FirstSun的子公司银行Sunflower Bank总部位于达拉斯。

当 New York Community Bank收购Flagstar时，它从州立牌照转为国民银行牌照，使其归货币监理署管辖，从而使该交易无需联邦存款保险公司批准。

“如果你要与另一家重要实体合并，这是一个重新评估并寻找最佳归属的绝佳机会，”伊利诺伊大学金融学临床助理教授Denise Maple说。

FirstSun首席执行官Neal Arnold在5月表示，采取这一举措部分原因是担心货币监理署会推迟批准其收购HomeStreet，“鉴于他们近期在多户住宅和商业房地产头寸方面的经历”。

Silvia说，州级或联邦监管机构往往对商业房地产敞口有不同看法，而货币监理署历来对该领域的集中度持更严厉的态度。

“如果有人决定更换监管机构，他们可能更有信心认为，他们所转向的监管机构对合并后公司的商业模式持更开放的态度，”Sorrentino说。

Sorrentino表示，他预计更多银行将探索变更牌照，甚至是预防性地进行，因为他们相信如果决定进行合并或收购，将有更好的路径。

相比之下，Thompson表示，在他主要位于德克萨斯的私人控股社区银行中，他并未看到太多这种情况。

但他表示，“我能理解银行为何可能想要更换牌照，因为他们觉得州级银行监管机构可能对他们的业务有更好或更深入的了解。”

这“有点像为了完成交易而削足适履，”Kuykendall说。“监管机构可能正在对此提高警惕，因为这感觉有些勉强。”

更早告知监管机构

Kuykendall表示，银行也更频繁地与监管机构沟通此类交易的可能性。

“你永远不想让监管机构感到意外，”Thompson说。“买方或潜在买方越能提前保持透明，就越有帮助。”

Silvia表示，涉及监管机构和收购方的申请前备案电话会议，他记不得过去有过多少，但现在已经变得普遍得多。

“这感觉像是一个软性申请阶段，”他说。监管机构“正在质疑交易的某些要素，包括交易前和交易后，他们某种程度上在给你提供一份路线图，指明他们的部分想法可能在哪里，涉及申请中的警示信号。”

银行监管机构不会在初步对话中给出批准或拒绝的指示。但Thompson表示，他们可能会提供足够有意义的反馈，让银行了解是否应推进或重新评估可能的交易。

此外，顾问们告诉银行，要在申请过程中比过去更多地说明交易在备考基础上的情况，并提供更多的文件和细节。

“我尝试在客户之前预判一些问题，并说，‘看……他们会问交易后的资本情况。那么，我们是否有经董事会批准的资本政策或资本计划？是否每年审查？让我们考虑提供这些，’”Silvia说。

最终，当银行有交易意向时，与监管机构保持良好关系至关重要。

“我们自己的初步尽职调查包括询问，‘你与监管机构的关系如何，你如何能改善它？因为我们将需要与他们进行非常艰难的对话才能完成这笔交易，’”Kuykendall说。